Курсовая работа приобретение права собственности: Курсовая работа на тему «Способы приобретения права собственности»

Приобретение и прекращение права собственности 2, Гражданское право

Пример готовой курсовой работы по предмету: Гражданское право

Содержание

Введение

Глава

1. Право собственности: общие положения

Глава

2. Особенности приобретения права собственности

2.1. Первоначальные основания приобретения права собственности

2.2. Производные основания приобретения права собственности

Глава 3 Особенности прекращения права собственности

3.1. Общие положения прекращения права собственности

3.2. Основания прекращения права собственности

Заключение

Библиографический список

Содержание

Выдержка из текста

Признавая важность вклада ученых в разработку теории оснований приобретения и прекращения права собственности, обеспечения их законности, следует отметить, что особенности отдельных оснований приобретения и прекращения права собственности требуют более глубокого изучения.Предмет исследования составляют правоотношения, складывающиеся в сфере правового регулирования отношений приобретения и прекращения права собственности, перспективы совершенствования правовой базы, сравнительный анализ иностранного законодательства, классификация способов приобретения и прекращения права собственности в гражданском праве России. Целью данной работы является изучение приобретения и прекращения права собственности, исходя из поставленной цели, были определены следующие задачи:

В условиях продолжающихся экономических преобразо-ваний, проводимых в России, гражданско-правовые институты приобретения и пре-кращения права собственности привлекают к себе все большее внимание практикую-щих юристов и ученых. Содержание граждан-ского законодательства о приобретение и прекращении права собственности сущест-венно изменилось. Признавая важность вклада ученых в разработку теории основа-ний приобретения и прекращения права собственности, обеспечения их законности, следует отметить, что особенности отдельных оснований приобретения и прекращения права собственности требуют более глубокого изучения.

Основания приобретения и прекращения права собственности

В условиях продолжающихся экономических преобразований, проводимых в России, гражданско-правовые институты приобретения и прекращения права собственности привлекают к себе все большее внимание практикующих юристов и ученых. Юридическими формами такого перераспределения, правовыми инструментами выступают институты приобретения и прекращения права собственности. Содержание гражданского законодательства о приобретение и прекращении права собственности существенно изменилось.

Методологическую основу исследования составляют как общенауч-ные, так и частноправовые методы. К общенаучным методам, которые пред-полагается использовать, относятся, в частности, абстрагирование, анализ и синтез. В работе также используются частноправовые методы, среди которых: формально-юридический метод; метод сравнительного правоведения; истори-ческий метод.

Методологической основой исследования является совокупность теоретических и методологических знаний, методов и приемов исследования социальных явлений и процессов (исторических, систематических, аналитических, догматических, и др.), диалектический метод познания социальных явлений и процессов. Мы использовали методы толкования права, такие как историко-правовой, сравнительно-правовой, структурно-правовой, формально-юридический, формально-догматической.

Закон «О земельной реформе» ввел частную собственность на землю в форме индивидуальной, коллективно-долевой и коллективно-совместной собст-венности. «Земельный кодекс РСФСР (1991 г.)» также предусматривал наличие в России государственной собственности на землю, собственности граждан и коллективной (в форме коллективной совместной или коллективно-долевой) собственности на земельные участки. Таким образом, право частной собственности на землю юридических лиц на том этапе не признавалось. Земли колхозов и других негосударственных сельскохозяйственных предприятий могли передаваться в собственность коллективов этих предприятий с определением или без определения доли каждого работника. Однако в дальнейшем эти статьи Земельного кодекса были отменены Указом Президента РФ от

2. декабря 1993 г. № 2287 «О приведении земельного законодательства Российской Федерации в соответствие с Конституцией Российской Федерации».

Теоретическая основа исследования. В курсовой работе использовались научные труды, посвященные как теоретико-правовому понятию и содержанию института собственности, так и вопросам правового режима права собственности граждан на жилое помещение, таких ученых как: Н. С. Бондарь, Г.В. Вернадский, Ю.С. Витте, В.А. Воротилов, А.А. Галаган, А. Глашев, А.Н. Гуев, Ю.Г. Жариков, Мозолин, В.Н. Овчинников, П.Н. Павлов, М.И. Пискотин, С.Ф. Платонов, Д.В. Погорелов и др.

В условиях продолжающихся экономических преобразований, проводимых в России, гражданско-правовые институты приобретения и прекращения права собственности привлекают к себе все большее внимание практикующих юристов и ученых. Юридическими формами такого перераспределения, правовыми инструментами выступают институты приобретения и прекращения права собственности. Содержание гражданского законодательства о приобретение и прекращении права собственности существенно изменилось.

Что же касается прекращения права собственности, оно может происходить на добровольной основе – по воле собственника, либо принудительно. Случаи принудительного изъятия у собственника имущества устанавливаются законом в качестве исчерпывающего (то есть не подлежащего расширительному толкованию) перечня. Такие случаи должны обязательно соответствовать ч. 3 ст.

3. Конституции РФ, по которой «никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда».

Цель дипломной выпускной квалификационной работы – выявить недостатки в области гражданского правового регулирования приобретения и прекращения права собственности и сформулировать предложения по усовершенствованию законодательства и правоприменительной практики.

Библиографический список

Нормативные правовые акты:

1. Конституция Российской Федерации от

1. декабря 1993 года // Российская газета. – 1993.-25.12

2.Гражданский кодекс Российской Федерации от

2. января.1996.№ 14-ФЗ // Собрание законодательства РФ.- 1995.-Ст.218

. О недрах: Федеральный закон от 21 февраля 1992 № 2395-1 ст.19// Собрание законодательства РФ.- 1995.- ст.823

4. О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним: Федеральный закон от

2. июля 1997 г. № 122-ФЗ ст. 6 // Собрание законодательства РФ.-1997. -Ст. 3594

5. Об основах федеральной жилищной политики: Федеральный закон от

2. декабря 1992 № 4218-1 ст.23 (действ.редакция)

6. О рынке ценных бумаг: Федеральный закон от

2. апреля 1996//Собрание законодательства РФ. -1996.- № 17.- Ст. 1918.

7. О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера: Федеральный закон

2. декабря 1994 г. № 68-ФЗ // Собрание законодательства РФ.- 1994. -Ст. 3648

8.О реализации арестованного имущества, реализации, переработке (утилизации), уничтожении конфискованного и иного имущества, обращенного в собственность государства: Постановление правительства РФ от

1. апреля 2002 г. № 260// Российская газета, 2002.-24.04 № 74,

Научная и методическая литература:

1. Борисов А.Б. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ части 1,2,3 с постатейными материалами-М.:Книжный мир,2005.-1159с.

2..Гражданское право России. Курс лекций. Ч. I. / Под. ред. О. Н.

Садикова. – М.: Юридическая литература, 2006. – 608 с.

3. Гражданское право : учеб.: в 3 т. Т.1. / под ред. А.П. Сергеева. – М.: ТК Велби, 2009. -1008с.

4.Гражданское право. В 3-х томах./ Под ред. А.П Сергеева., Ю.К. Толстого.- М.: Проспект, 2005, т1 — 765с.

5.Гражданское право Российской Федерации. В 2-х томах. /Под ред. Садикова О.Н.- М.: Инфра-М, Контракт.- 2006. — Т.I: 493с.

6.Черепахин Б. Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву. -М. :Госюриздат,1962. -162 с.

Периодические издания:

1. Капелюшников Р. Право собственности (очерк современной теории)// Отечественные записки.-2008.-№ 6.- С.15

2. Лапин Д., Приобретательная давность как право на имущество//Бизнес-адвокат, № 19, 2007.-С 54-56

3. Петров И.С. Приватизация как способ преобразования собственности // Адвокат.-2006.- №.-С.54-57

4. Пиджаков А.Ю. Правовые аспекты самовольной постройки //Правовые вопросы строительства.- 2005.- № 2.- С. 34-56.

5. Таскин Н. И. Реквизиция как один из случаев принудительного прекращения права собственности на земельные участки// Юрист .-2007.-№ 3. С.14

Судебная практика:

• 1. О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 года № 6/8 П.34

список литературы

Вакансии от партнеров

Центр развития карьеры студентов и выпускников МФЮА формирует систему «вакансия-резюме». Это дает вам возможность шагать вверх по карьерной лестнице. База данных по предприятиям и организациям, заинтересованным во взаимодействии с МФЮА, постоянно пополняется.

Вакансии работодателей

Партнеры-работодатели приглашают студентов и выпускников МФЮА построить успешную карьеру в крупных частных и государственных организациях. Ознакомьтесь с их вакансиями и отправьте своё резюме по указанным контактам или через Центр карьеры МФЮА: nikitina.

[email protected]. 

Вакансии обновлены 17 февраля 2023

Первая работа

Проект Центра занятости населения города Москвы

Первая работа для выпускников МФЮА

Московский финансово-юридический университет МФЮА объявляет старт сотрудничества с Центром занятости населения города Москвы по программе трудоустройства выпускников «Первая работа»!

Проект создан для помощи выпускникам колледжа и вуза сделать первый шаг к построению карьеры мечты. У вас будет возможность поработать в учреждениях Правительства Москвы, получить профессиональный опыт и перспективы карьерного роста в государственном секторе.

Участвуйте в проекте, если:

• вам от 18 до 26 лет
• имеете высшее или среднее профессиональное образование
• являетесь гражданином РФ
• ранее не были официально трудоустроены
• хотите найти первую работу и построить карьеру

Вакансии будут регулярно обновляться. Выбирайте вакансию по душе и оставляйте свои заявки — Центр занятости не оставит без внимания ваш отклик и поможет вам подготовиться к работе: профессионально оценит навыки и определит ваши сильные стороны, составит резюме и научит грамотно преподносить себя!

Как принять участие?

Есть готовое резюме:

Отправьте его на электронный адрес [email protected] и специалист Центра занятости населения свяжется для дальнейшего взаимодействия!

Нет готового резюме:

1. Зайдите на сайт czn.mos.ru, на главной странице нажмите на баннер «Первая работа — вакансии для молодых специалистов».
2. Заполните и отправьте анкету участника.
3. Специалист Центра занятости населения свяжется для дальнейшего взаимодействия.
4. Сделайте шаг навстречу стабильной работе и успешной карьере вместе с МФЮА и Центром занятости в Москве!

последнее обновление

15 марта 2023

Скачать вакансии

Будьте в курсе новостей

Еще у нас есть Вконтакте и Телеграм

Электронная почта Текст ошибки в меру краток

Что такое приобретение? Определение, значение, типы и примеры

Что такое приобретение?

Приобретение — это когда одна компания покупает большую часть или все акции другой компании, чтобы получить контроль над этой компанией.

Покупка более 50% акций и других активов целевой фирмы позволяет покупателю принимать решения о вновь приобретенных активах без одобрения других акционеров компании. Приобретения, которые очень распространены в бизнесе, могут происходить с одобрения целевой компании или вопреки ее неодобрению. При утверждении в процессе часто присутствует оговорка о запрете магазина.

В основном мы слышим о приобретениях крупных известных компаний, потому что эти крупные и важные сделки, как правило, доминируют в новостях. В действительности слияния и поглощения (M&A) чаще происходят между малыми и средними фирмами, чем между крупными компаниями.

Ключевые выводы

• Приобретение – это объединение бизнеса, когда одна компания покупает большую часть или все акции другой компании.
• Если фирма покупает более 50% акций целевой компании, она фактически получает контроль над этой компанией.
• Приобретение часто бывает дружественным, а поглощение может быть враждебным; слияние создает совершенно новую организацию из двух отдельных компаний.
• Приобретения часто осуществляются с помощью инвестиционного банка, поскольку это сложные сделки с юридическими и налоговыми последствиями.
• Приобретения тесно связаны со слияниями и поглощениями.

Что такое приобретение?

Понимание приобретения

Компании приобретают другие компании по разным причинам. Они могут стремиться к экономии за счет масштаба, диверсификации, увеличению доли рынка, усилению синергии, снижению затрат или новым нишевым предложениям. Другие причины приобретения включают те, которые перечислены ниже.

Как выход на внешний рынок

Если компания хочет расширить свою деятельность в другой стране, покупка существующей компании в этой стране может быть самым простым способом выхода на зарубежный рынок. Купленный бизнес уже будет иметь свой персонал, торговую марку и другие нематериальные активы, которые могут помочь приобретающей компании выйти на новый рынок с прочной базой.

В качестве стратегии роста

Возможно, компания столкнулась с физическими или логистическими ограничениями или исчерпала свои ресурсы. Если компания обременена таким образом, то часто разумнее приобрести другую фирму, чем расширять собственную. Такая компания может искать перспективные молодые компании для приобретения и включения в свой поток доходов в качестве нового способа получения прибыли.

Для сокращения избыточных мощностей и снижения конкуренции

Если конкуренция или предложение слишком велики, компании могут обратиться к поглощениям, чтобы уменьшить избыточные мощности, устранить конкуренцию и сосредоточиться на наиболее продуктивных поставщиках.

Получить новую технологию

Иногда для компании может быть выгоднее купить другую компанию, которая уже успешно внедрила новую технологию, чем тратить время и деньги на разработку самой новой технологии.

Должностные лица компаний несут фидуциарную обязанность проводить тщательную комплексную проверку целевых компаний перед совершением любого приобретения.

Приобретение, поглощение или слияние?

Хотя технически слова «приобретение» и «поглощение» означают почти одно и то же, на Уолл-стрит они имеют разные оттенки.

В общем, «приобретение» описывает преимущественно мировую сделку, в которой обе фирмы сотрудничают; «поглощение» предполагает, что целевая компания сопротивляется или решительно выступает против покупки; термин «слияние» используется, когда покупающая и целевая компании взаимно объединяются, чтобы сформировать совершенно новую организацию. Однако, поскольку каждое поглощение, поглощение и слияние представляют собой уникальный случай со своими особенностями и причинами совершения сделки, точное использование этих терминов на практике имеет тенденцию частично совпадать.

Приобретения: в основном дружелюбные

Дружественные приобретения происходят, когда целевая фирма соглашается быть поглощенной; его совет директоров (B of D или правление) одобряет приобретение. Дружественные приобретения часто работают на взаимную выгоду приобретающей и целевой компаний. Обе компании разрабатывают стратегии, чтобы гарантировать, что компания-покупатель приобретет соответствующие активы, и они проверяют финансовые отчеты и другие оценки на предмет любых обязательств, которые могут возникнуть в связи с активами. Как только обе стороны соглашаются с условиями и соблюдают все юридические положения, покупка продолжается.

Поглощения: обычно негостеприимные, часто враждебные

Недружественные поглощения, широко известные как «враждебные поглощения», происходят, когда целевая компания не дает согласия на приобретение. Враждебные поглощения не имеют такого же соглашения с целевой фирмой, поэтому приобретающая фирма должна активно покупать крупные пакеты акций целевой компании, чтобы получить контрольный пакет акций, что приводит к поглощению.

Даже если поглощение не является враждебным, оно подразумевает, что фирмы не равны в одном или нескольких существенных аспектах.

Слияния: взаимные, но создают новую сущность

Как взаимное слияние двух компаний в одно новое юридическое лицо, слияние является более чем дружественным приобретением. Слияния обычно происходят между компаниями, которые примерно равны по своим основным характеристикам — размеру, количеству клиентов, масштабу операций и т. д. Сливающиеся компании твердо убеждены, что их объединенная компания будет более ценной для всех сторон (особенно для акционеров), чем любая из них по отдельности.

Оценка кандидатов на приобретение

Прежде чем совершить приобретение, компании необходимо оценить, является ли ее целевая компания хорошим кандидатом.

• Цена правильная? Показатели, которые инвесторы используют для оценки кандидата на приобретение, зависят от отрасли. Когда поглощения терпят неудачу, это часто происходит потому, что запрашиваемая цена для целевой компании превышает эти показатели.
• Проверить долговую нагрузку . Целевую компанию с необычно высоким уровнем обязательств следует рассматривать как предупреждение о возможных проблемах в будущем.
• Необоснованное судебное разбирательство . Несмотря на то, что судебные процессы в бизнесе — обычное дело, хороший кандидат на приобретение не имеет дело с судебными процессами, уровень которых превышает разумный и нормальный для его размера и отрасли.
• Тщательно изучите финансовые показатели. У хорошей цели приобретения должна быть четкая, хорошо организованная финансовая отчетность, которая позволяет покупателю беспрепятственно проводить комплексную проверку. Полная и прозрачная финансовая отчетность также помогает предотвратить нежелательные сюрпризы после завершения приобретения.

Безумие поглощений 1990-х

В корпоративной Америке 1990-е запомнятся как десятилетие интернет-пузыря и мегасделок. Конец 1990-х годов, в частности, породил серию многомиллиардных приобретений, невиданных на Уолл-стрит со времен бурных 1980-х годов, связанных с бросовыми облигациями. От покупки Yahoo! Broadcast.com за 5,7 миллиарда долларов в 1999 году до покупки Excite корпорацией AtHome за 7,5 миллиарда долларов компании упивались феноменом «рост сейчас, прибыль позже». Такие приобретения достигли своего апогея в первые несколько недель 2000 г.

Пример приобретения

AOL и Time Warner и AT&T

AOL Inc. (первоначально America Online) была самой разрекламированной онлайн-службой своего времени, и ее превозносили как «компанию, которая принесла Интернет в Америку». Основанная в 1985 году, к 2000 году AOL превратилась в крупнейшего интернет-провайдера в США. Тем временем легендарный медиа-конгломерат Time Warner, Inc. был назван «старой медиа-компанией» из-за его широкого спектра материальных видов деятельности, таких как издательское дело и телевидение, а также завидного отчета о прибылях и убытках.

В 2000 году, мастерски продемонстрировав самоуверенность, молодой выскочка AOL приобрела почтенного гиганта Time Warner (TWX) за 165 миллиардов долларов; это затмило все рекорды и стало крупнейшим слиянием в истории. Предполагалось, что новая организация, AOL Time Warner, станет доминирующей силой в новостной, издательской, музыкальной, развлекательной, кабельной и интернет-индустрии. После слияния AOL стала крупнейшей технологической компанией в Америке.

Однако совместная фаза продлилась менее десяти лет. Поскольку AOL потеряла ценность и лопнул пузырь доткомов, ожидаемые успехи слияния не оправдались, и AOL и Time Warner распустили свой союз:

• В 2009 году AOL Time Warner распалась в результате сделки по дочернему бизнесу.
• С 2009 по 2016 год Time Warner оставалась полностью независимой компанией.
• В 2015 году Verizon Communications, Inc. (NYSE: VZ) приобрела AOL за 4,4 миллиарда долларов.

Затем, в октябре 2016 года, AT&T (NYSE: T) и Time Warner (TWX) объявили о сделке, по которой AT&T купит Time Warner за 85,4 млрд долларов, превратив AT&T в крупного медийного игрока. В июне 2018 года после затяжного судебного разбирательства AT&T завершила сделку по приобретению Time Warner.

Безусловно, сделка по приобретению AT&T-Time Warner в 2018 году будет иметь такое же историческое значение, как и сделка AOL-Time Warner в 2000 году; мы просто пока не можем точно знать, как это сделать. В наши дни 18 лет равняются многочисленным жизням, особенно в области средств массовой информации, коммуникаций и технологий, и многое еще будет меняться. На данный момент, однако, две вещи кажутся определенными:

1. Завершение слияния AT&T и Time Warner уже начало преобразовывать большую часть медиа-индустрии.
2. Предприятие по слияниям и поглощениям все еще живо и процветает.

Какие существуют виды приобретения?

Часто объединение бизнеса, такое как поглощение или слияние, может быть классифицировано одним из четырех способов:

• Вертикаль : материнская компания приобретает компанию, которая находится где-то в ее цепочке поставок, либо выше по течению (например, поставщик/ поставщиком) или нижестоящими (процессор или розничный торговец).
• Горизонтальный: материнская компания покупает конкурента или другую фирму в своем секторе промышленности и в той же точке цепочки поставок.
• Конгломерат: материнская компания полностью покупает компанию в другой отрасли или секторе, в периферийном или несвязанном бизнесе.
• Congeneric: , также известный как расширение рынка, это происходит, когда материнская компания покупает фирму, которая работает в той же или тесно связанной отрасли, но имеет разные направления деятельности или продукты.

Какова цель приобретения?

Приобретение других компаний может служить многим целям материнской компании. Во-первых, это может позволить компании расширить свои продуктовые линейки или предложения. Во-вторых, он может сократить расходы за счет приобретения предприятий, которые входят в его цепочку поставок. Он также может приобретать конкурентов, чтобы сохранить долю рынка и снизить конкуренцию.

В чем разница между слиянием и поглощением?

Основное отличие заключается в том, что при поглощении материнская компания полностью поглощает целевую компанию и интегрирует ее в материнскую организацию. В результате слияния две компании объединяются, но создают совершенно новую сущность (например, новое название компании и идентичность, которые сочетают в себе аспекты обоих).

Какие существуют виды слияний и поглощений

Приобретение определяется следующим образом: «Действие приобретения права собственности на определенное имущество; приобретение или приобретение собственности в чем-либо. Взятие с согласия или без согласия, особенно материального имущества, полученного любым путем». С точки зрения законодательства о коммерческих организациях приобретение – это когда одна компания получает все или контрольный пакет акций другой компании одним из нескольких предусмотренных законом или не предусмотренных законом способов.

Какие бывают виды слияний и поглощений? Существует несколько способов их классификации. Один из способов основан на отношениях между компанией-покупателем и компанией, которую она приобрела, например, на том, работают ли они в одних и тех же отраслях, в одной цепочке поставок или имеют одних и тех же клиентов. Другой способ основан на методе, с помощью которого приобретающая компания становится владельцем своей цели. В этой статье мы обсудим эти категории приобретения и слияния.

Эта статья охватывает: Приобретения, основанные на отношениях между покупателем и продавцом Горизонтальная съемка Вертикальная съемка Приобретение конгломерата Родственное приобретение Приобретения, основанные на методе приобретения: сделки, предусмотренные законом Слияние Треугольное слияние Консолидация Обмен акциями и обмен процентами Приобретения, основанные на методе приобретения: операции, не предусмотренные законом Приобретение акций и долей участия Приобретение активов Гибридный двухэтапный сбор данных

Приобретения, основанные на отношениях между покупателем и продавцом

Существует четыре основных типа приобретений, основанных на отношениях между покупателем и продавцом: горизонтальное, вертикальное, конгломератное и родственное.

Независимо от типа, как правило, компания приобретает другую компанию, потому что лица, принимающие решения, считают, что это улучшит конечный результат — будь то за счет увеличения продаж, снижения затрат или иным образом. Но каждый из этих различных типов приобретений достигает этой цели по-своему.

Горизонтальное приобретение

Горизонтальное приобретение — это когда одна компания приобретает другую компанию, занимающуюся тем же бизнесом. Например, ABC Inc., производитель виджетов, приобретает XYZ Corp., другого производителя виджетов.

В некоторых горизонтальных приобретениях участвуют конкуренты. Например, в случае с ABC Inc. и XYZ Corp. обе они продавали товары одной и той же клиентской базе.

Однако горизонтальное приобретение не обязательно должно привлекать конкурентов. Это было бы так, если бы ABC Inc. продавала виджеты исключительно на Восточном побережье, а XYZ Corp. продавала только на Западном побережье.

К преимуществам горизонтального приобретения относятся возможность увеличения клиентской базы компании и доли рынка, а также помощь компании в выходе на новые рынки.

Вертикальное поглощение

Вертикальное поглощение — это когда одна компания приобретает другую компанию, которая находится на другом месте в цепочке поставок.

Приобретатель может находиться выше в цепочке. Например, ABC Inc. (наш производитель виджетов) приобретает компанию, которая производит ключевой компонент, используемый ABC Inc. для изготовления своих виджетов. Или покупатель может быть ниже по цепочке. Например, ABC Inc. покупает компанию, у которой есть розничные магазины, продающие ее виджеты.

Вертикальные приобретения могут обеспечить новые потоки доходов, а также снизить производственные затраты и оптимизировать операции.

Приобретение конгломерата

Приобретение конгломерата – это когда приобретатель и цель находятся в несвязанных отраслях или занимаются несвязанной деятельностью. Например, компания, занимающаяся недвижимостью, приобретает страховую компанию. (Или любая компания приобретает нашего производителя виджетов.)

Диверсификация является основной причиной приобретения конгломерата. Если один продукт или услуга испытывает трудности, есть надежда, что есть и другие, которые преуспевают, что помогает обеспечить стабильность компании.

Однотипное приобретение

Однородное приобретение — это когда приобретающая и приобретаемая компании имеют разные продукты или услуги, но продают их одним и тем же клиентам. Например, DEF LLC предоставляет юридическим фирмам услуги по поиску и регистрации товарных знаков и приобретает LMN LLC, которая предоставляет юридическим фирмам услуги по поиску и регистрации UCC. Такого рода приобретения помогают компании увеличить долю рынка и расширить ассортимент своей продукции.

Приобретения, основанные на способе приобретения: сделки, предусмотренные законом

Приобретение может быть выполнено несколькими способами. Уставные приобретения включают слияние, консолидацию и обмен акциями или долями.

Одним из преимуществ использования установленной законом сделки является то, что документы, подаваемые для совершения сделки, относительно просты, а их содержание определяется законом. Незаконные сделки осуществляются с помощью сложных договорных документов.

Еще одно преимущество законных сделок по сравнению с договорными сделками заключается в том, что владельцы уцелевшей компании, не одобряющие сделку, должны передать свои права собственности. Таким образом, у приобретателя не осталось недовольных миноритариев. При незаконных методах результаты слияния, консолидации или обмена акциями или долями предписываются законом и, следовательно, являются определенными.

Слияние

Слияние обычно определяется как объединение двух или более бизнес-единиц, при котором активы, предприятия и обязательства всех компаний передаются одной компании. Одна сущность продолжает существовать, в то время как все остальные перестают существовать. Поскольку это сделка, предусмотренная законом, для того, чтобы слияние вступило в законную силу, должны соблюдаться требования законов о хозяйственных обществах государства покупателя и продавца или государства образования.

Как правило, слияние требует составления плана слияния с описанием условий. План должен быть принят советами директоров или менеджерами и одобрен владельцами организации, которая не выживет. В некоторых случаях, возможно, потребуется также одобрение владельцев оставшегося в живых. После утверждения статьи о слиянии должны быть поданы в Государственный секретарь или аналогичный орган в приобретающем и целевом штате или штатах образования.

Треугольное слияние

Когда слияние используется для завершения поглощения, оно часто осуществляется как треугольное слияние. В треугольном слиянии участвуют три хозяйствующих субъекта:

1. материнская компания (приобретатель)
2. его дочерняя компания
3. приобретаемый объект (цель)

Как правило, дочерняя компания создается с единственной целью – помочь материнской компании в приобретении объекта. При треугольном слиянии слияние происходит между дочерней компанией и целью. Приобретатель не является участником слияния. Конечным результатом сделки является то, что цель становится дочерней компанией, находящейся в полной собственности приобретателя.

Однако, поскольку слияние произошло между целью и дочерней компанией, покупатель не принимает на себя обязательства цели. Это основная причина заключения треугольного слияния — позволить приобретающей организации приобрести цель, не принимая на себя ее обязательства.

Существует два вида треугольных слияний: прямое и обратное. В прямом треугольном слиянии дочерняя компания выживает, а цель исчезает. При обратном треугольном слиянии цель выживает, а дочерняя компания исчезает.

Поскольку цель выживает после слияния, как приобретающие, так и приобретаемые хозяйствующие субъекты продолжают существовать. Таким образом, обратное треугольное слияние полезно, когда потеря идентичности участника может вызвать проблемы — например, когда цель была организована в соответствии со специальным уставом, в котором организация затруднена, или когда она обладает правами, лицензиями или контрактами, которые не позволяют назначение.

Консолидация

Консолидация – это предусмотренная законом сделка, в ходе которой два или более хозяйствующих субъекта объединяются для образования нового хозяйствующего субъекта. В результате исчезают все хозяйствующие субъекты, существовавшие до объединения. Активы, бизнес и пассивы всех исчезающих субъектов переходят к новому.

Объединение разрешено не всеми законами государственных предприятий. Таким образом, первым шагом в осуществлении консолидации является проверка наличия официального разрешения.

При наличии разрешения консолидация осуществляется аналогично слиянию. План консолидации должен быть составлен и одобрен исчезающими организациями, а статьи консолидации должны быть поданы для осуществления консолидации.

Обмен акциями и процентами

Обмен – это еще один установленный законом метод приобретения, предусмотренный некоторыми (но не всеми) государственными законами о коммерческих предприятиях.

При обмене акциями одна корпорация становится владельцем всех находящихся в обращении акций одного или нескольких классов другой корпорации. Это обмен, который является обязательным для всех акционеров приобретенного класса акций.

Обмен долями – это тот же тип сделки, связанный с обменом долей собственности в некорпоративном юридическом лице. Для осуществления сделки должен быть составлен и одобрен план обмена, а также зарегистрированы статьи обмена.

Обмен достигает той же цели, что и обратное треугольное слияние (и может использоваться вместо него). При обмене — как и при обратном треугольном слиянии — приобретенная сущность не исчезает. Она становится дочерней компанией приобретателя. Преимущество установленного законом обмена по сравнению с треугольным слиянием состоит в том, что нет необходимости создавать дочернюю компанию для совершения сделки.

Обмен может также преследовать те же цели, что и прямое, не предусмотренное законом приобретение акций или долей собственности. Преимущество установленного законом обмена заключается в том, что приобретатель должен получить — в большинстве случаев — только большинство голосов для одобрения, при этом обмен становится обязательным для всех держателей приобретаемого класса долей собственности. Чтобы приобретенное предприятие стало дочерней компанией, находящейся в полной собственности, в результате приобретения по договору приобретатель должен был бы убедить всех владельцев продать свои доли.

Приобретения, основанные на методе приобретения: не предусмотренные законом операции

Не предусмотренные законом методы приобретения включают покупку активов и покупку акций или долей участия. Незаконные методы могут обеспечить большую гибкость, поскольку их последствия не предусмотрены законом.

Кроме того, если все учредители не относятся к одному и тому же типу юридического лица и из одного и того же государства, установленные законом сделки должны будут осуществляться в соответствии как минимум с двумя законами, которые во многих случаях будут несовместимы, тем самым добавляя уровень или сложность.

Кроме того, приобретение, не предусмотренное законом, может осуществляться независимо от типа государства или юридического лица покупателя и продавца. Консолидация и обмен долями предусмотрены не во всех законах о коммерческих организациях, и, хотя слияния предусмотрены во всех уставах коммерческих организаций, могут быть ограничения, когда слияние затрагивает определенные типы некорпоративных организаций.

Приобретение акций и приобретение долей

Приобретение акций – это когда одна компания приобретает всю долю или контрольный пакет акций корпорации путем прямой покупки акций у акционеров. Результатом приобретения акций является то, что приобретенная корпорация становится дочерней компанией приобретателя. Цена покупки может быть наличными, акциями приобретателя или другим имуществом.

Когда приобретатель приобретает доли участия в ООО или другой форме некорпоративного коммерческого предприятия, сделка обычно называется приобретением доли.

Преимущество приобретения акций или долей в том, что не должны выполняться никакие законодательные требования (такие как проведение собрания акционеров). Покупатель просто заключает договор с владельцами объекта на покупку их доли.

Недостатком приобретения акций или долей является то, что покупателю, возможно, придется иметь дело с большим количеством продавцов. Это может занять много времени и дорого.

Другим недостатком является то, что владельцы цели, которые отказываются продавать, не устраняются в силу закона, как в установленной законом сделке. Следовательно, они все еще будут рядом и будут иметь право голосовать, проверять записи и отстаивать свои другие права.

Приобретение активов

Приобретение активов происходит, когда одна коммерческая организация приобретает все или практически все активы цели, кроме как в ходе обычной деятельности. После завершения транзакции цель сохраняет свое отдельное существование. Покупная цена может быть наличными, акциями или другими долями собственности или другим имуществом.

Приобретение активов отличается от приобретения акций или долей по двум существенным признакам. Во-первых, при приобретении активов цель не становится дочерней компанией приобретателя. Во-вторых, покупная цена выплачивается целевому хозяйствующему субъекту, а не его владельцам.

Принципиальным преимуществом приобретения активов является то, что в соответствии с общим правилом общего права приобретатель не принимает на себя обязательства продавца. Основным недостатком является то, что это сложная форма приобретения. Есть много проблем, которые нужно решить, в том числе

• инвентаризация активов
• решение о том, как распределить покупную цену между проданными активами
• определение необходимости получения новых лицензий или разрешений для управления переданным бизнесом
• принятие решения о том, кто будет нести ответственность за ремонт активов и завершение незавершенных работ
• определение того, будет ли покупатель связан трудовыми, франчайзинговыми и другими соглашениями продавца

Гибридный двухэтапный сбор данных

В некоторых случаях негосударственный метод (покупка акций или долей участия) сочетается с установленным законом методом (обычно слияние).

На первом этапе покупатель напрямую покупает достаточное количество акций цели (или долей собственности, если цель не является корпорацией), чтобы обеспечить контроль над голосованием. Обычно за этим следует слияние приобретателя и цели.

Это слияние приводит к тому, что покупатель получает остальные акции (или доли участия) и устраняет всех миноритарных владельцев.